阿辉(唐家豪 饰)透过关系得到人在狱中的阿铭(卜学亮 饰)老大的手谕，竟是要任命小明为下代帮主，众人不服。小明非常害怕，一点也不想当帮主，他恳求阿辉接替他当帮主，但阿辉不肯违逆阿铭老大的意思。大伟(郭世伦 饰)因为受不了埃米莉的严格所以劈腿，但却被埃米莉抓个正着，小明也连带遭殃。小明告诉大伟和埃米莉他当了黑帮帮主的事情，
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